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上海市广发律师事务所         关于宁波美诺华药业股份有限公司      首次授予股票期权第一个行权期行权条件   及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就                    相关事项的                   法律意见书         电话：021-58358013 | 传真：021-58358012      网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼| 邮政编码：200120  上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司 行权期行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就            相关事项的法律意见书致：宁波美诺华药业股份有限公司股份有限公司  上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）的委托，作为其 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就美诺华本次激励计划所涉行权及解除限售条件成就的相关事项（以下简称“本次相关事项”），根据《中华人民共和国公司法》             （以下简称《公司法》）、                        《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》                                 （以下简称《公司章程》）         、《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》      （以下简称《激励计划》）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。  本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整、合法、有效，文件上所有签字与印章真实，所有副本材料或复印件均与原件一致；一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。  本所仅就本次相关事项的合法合规性发表意见，而不对公司本次行权事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不应视为本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。  本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划上报中国证监会及上海证券交易所必备的法律文件，随同其他申报材料上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供美诺华实施本次相关事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。  本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经对公司提供的有关文件进行了充分的核查和验证，出具如下法律意见：     一、本次行权和解除限售相关事项的批准与授权  本所律师查阅了公司关于本次激励计划及本次行权及解除限售相关事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次行权及解除限售相关事项已经获得如下批准与授权：  （一）本次股权激励计划的批准与授权于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》                      《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对《股票期权激励计划》发表了独立意见。于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》                      《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见。了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》                        《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向性股票的议案》      ，同意首次授予激励对象由 327 名调整为 302 名，首次授予股票期权数量仍为 386.506 万份，授予价格仍为 32.26 元/份，首次授予限制性股票总数仍为 173.494 万股，授予价格仍为 16.13 元/股；预留股票期权数量仍为 112 万份，预留限制性股票仍为 28 万股。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。  公司召开第四届董事会第六次会议后，另有 3 名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据激励计划和公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会将首次授予激励对象人数由 302 名调整为 299 名，拟首次授予的股票期权总数由 386.506 万份调整为 385.444 万份，授予价格仍为为 16.13 元/股；预留股票期权仍为 112 万份，预留限制性股票仍为 28 万股。于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》                                 《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》       ，监事会对上述调整激励计划相关事项发表了同意的审核意见。事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意将公司拟首次授予的股票期权总数由 385.44 万份调整为 538.47 万份，授予价格调整为 22.95 元/份，限制性股票总数仍为 172.786 万股，授予价格仍为 16.13 元/股；预留股票期权由留部分限制性股票授予价格调整为 11.40 元/股。于调整公司 2021 年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，监事会同意对本次股权激励计划中股票期权、限制性股票的数量和价格进行相应调整。  （二）本次行权和解除限售相关事项的批准与授权《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件均已成就，且符合《管理办法》及《激励计划》等的相关规定。董事会同意公司按照《激励计划》相关规定，为符合条件的首次授予激励对象办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个限售期解除限售的相关事宜。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会认为公司就本次股票期权行权及限制性股票解除限售已经履行了必要的决策和法律程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》所规定的条件，并同意本次股票期权行权及限制性股票解除限售事项。  根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会、股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为，公司本次行权事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》                           《公司章程》                                《激励计划》的有关规定。     二、本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的具体情况  （一）等待期/限售期即将届满  本所律师查阅了《激励计划》《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司向性股票的公告》等资料。  根据本所律师的核查，本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予日起次授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。  本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月、股票的第一个解除限售期自限制性股票首次授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。  公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权及限制性股票授予日为 2021 年 12 月 7 日，登记日为 2021 年 12 月 30 日。因此，首次授予的股票期权/限制性股票的第一个等待期/限售期即将于登记后 12 个月届满。  （二）行权条件/解除限售条件成就  本所律师查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第 ZF10546 号《审计报告》，以及公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议等相关文件。  根据本所律师的核查，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件以及首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除条件已经成就，具体情况如下：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；  （5）法律法规规定不得实行股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；  （5）法律法规规定不得参与上市股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  根据《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，276 名激励对象 2021 年个人绩效考结果达到合格及以上，符合行权/解除限售条件。   首次授予激励对象张启模等 23 名激励对象因个人原因已离职，公司将另行召开董事会，审议注销其 148,748 份股票期权，回购注销其 98,038 股限制性股票相关事宜。   公司 2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2020年度增长 56.46%；公司 2021 年度营业收入较 2020 年度增长 5.43%。   上述经营业绩指标均达到《激励计划》所设定的考核指标，满足本次行权/解除限售的条件。   （三）本次行权的具体安排   根据本所律师的核查，本次行权的具体安排如下：   公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。   本次行权的人数为 276 人，可行权数量为 1,047,172 份。   首次授予期权的行权价格为 22.95 元/股。   公司采用自主行权模式，已聘请中国中金财富证券有限公司作为自主行权主办券商。行权终止日为 2023 年 12 月 29 日。   可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：   （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；       （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；       （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发    生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；       （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。       如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权    行权前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减    持交易之日起推迟 6 个月对股票期权行权。       行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。                                              本次可行权               本次可行权                      已获受         本次可行               占授予时序                                             期权数量占               股票期权占     姓名        职务     期权数         权期权数               总股本比号                                             股票期权总               当前总股本                      量（份）        量（份）               例（%）                                              数比例（%）              比例（%）           董事/财务负责人            /董事会秘书          合计          5,235,952   1,047,172    15.0686   0.7000    0.4908       （四）本次解除限售的具体安排       本次限制性股票解除限售的数量为 463,147 股，占公司目前股本总额的       本次限制性股票可解除限售的人数为 276 人。                                       本次可解除限                     已获受限制       本次解除                本次解除限售序                                      售股票占限制     姓名        职务    性股票总数       限售股票                股票占当前总号                                      性股票总数比                      （股）        数量（股）               股本比例（%）                                        例（%）          董事/财务负责人           /董事会秘书          合计         2,315,817   463,147   16.5114    0.2171    本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期及限制性股票第一个限售期的等待期/限售期即将届满。除等待期尚未届满外，公司本次可行权激励对象已经具备《激励计划》规定的行权条件，公司本次行权股票来源、行权激励对象、可行权数量及行权价格，符合《管理办法》               《公司章程》                    《激励计划》等相关规定。除限售期尚未届满外，公司首次授予限制性股票第一个限售期解除限售的条件均已成就。     三、结论意见    综上所述，本所认为，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个限售期解除限售相关事宜已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。除等待期尚未届满外，公司本次可行权激励对象已经具备《激励计划》规定的行权条件，公司本次行权股票来源、行权激励对象、可行权数量及行权价格，符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》等相关规定。除限售期尚未届满外，公司首次授予限制性股票第一个限售期解除限售的条件均已成就。公司本次股票行权及限制性股票解除限售事项尚需待等待期/限售期满，依法履行信息披露义务并按照《股票期权激励计划》的规定办理后续手续。    本法律意见书正本三份。（以下无正文）

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